北京国枫律师事务所

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          关于立高食品股份有限公司

第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及

           注销部分股票期权事项的

                   法律意见书

            国枫律证字[2021]AN178-3 号

                北京国枫律师事务所

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              北京国枫律师事务所

           关于立高食品股份有限公司

        第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及

            注销部分股票期权事项的

                  法律意见书

            国枫律证字[2021]AN178-3 号

致：立高食品股份有限公司

  北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受立高食品股份有限公司（以下

称“立高食品”或“公司”

           ）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下

称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字

[2021]AN178-1 号”

               《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划的法律意见书》

             （以下称“《股权激励法律意见书》

                            ”）、

                              “国枫律证

字[2021]AN178-2 号”《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021

年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》

                   （以下称“《股票期权授予法律意见

书》”）。

  根据《公司法》

        《证券法》

            《管理办法》

                 《上市规则》

                      《业务办理指南》等法律、

法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就本次激励计划第一

个行权期行权（以下称“本次行权”）条件成就、调整相关事项（以下称“本次

调整”）及注销部分股票期权（以下称“本次注销”）出具本法律意见书。

  如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

《股票期权授予法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法

律意见书》《股票期权授予法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。

  本所律师同意将本法律意见书作为立高食品本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供立

高食品履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用

途。

  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对立高食品提供的有关本次行权条件

成就、本次调整及本次注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：

  一、本次行权条件成就、本次调整及本次注销的批准与授权

  根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就、

本次调整及本次注销已经履行的授权与批准程序如下：

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，关联董事彭

裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决；

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于核实公司〈2021

年股票期权激励计划对象名单〉的议案》等议案，监事会认为公司实施股权激励

计划能够有效调动激励对象对公司长远发展的责任感、使命感，不存在损害公司

及全体股东利益的情形，关联监事招建章已回避相关议案表决；

及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权

益数量超过公司总股本1%的议案》发表了独立意见，认为公司实施股权激励计

划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层

的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

并一致同意提交股东大会审议；

计划激励对象名单》。将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2021

年7月31日至2021年8月9日；

会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监

事会认为，列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市

规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，主体

资格合法、有效。

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于2021年股票期权激励

计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》等议案，出席该次股

东大会的关联股东彭裕辉、彭永成、广州立兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

广州立创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、龙望志、彭岗已回避相关议案表

决。

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《激励计划（草

案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事

会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为

元/股。关联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相关议案表决。公司独立董事

黄伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见。

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进

行审核并发表了核查意见，认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已

经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2021年8月20日，向9名激励对象

授予股票期权共计850.00万份，行权价格为108.20元/股。

了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调

整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年股票期权激励计

划部分股票期权的议案》等议案。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》

及其摘要的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为

公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，7名激励对象于行

权期内共计可行权的股票期权数量为147.00万份，拟采用自主行权方式，行权价

格为107.70元/股；公司2021年股票期权激励计划的激励对象中有2人因个人原因

已离职或退休，不再具备激励对象资格，同意公司注销该等激励对象已获授但尚

未行权的股票期权共计115.00万份；结合2021年年度利润分配方案，同意将行权

价格由108.20元/股调整为107.70元/股，鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、

高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，同意同步调整本次激励计

划对股票期权不得行权期间的规定。关联董事彭裕辉、赵松涛、陈和军已回避相

关议案表决，公司独立董事黄伟成、黄劲业已就相关议案发表了独立意见。

了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

                                  《关于调

整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励

计划部分股票期权的议案》等议案，关联监事招建章、宁晓妮回避表决，因非关

联监事人数不足监事会人数的半数，该等议案监事会无法形成决议，尚需提交拟

于 2023 年 4 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。同日，监事会对

本次激励计划的第一个行权期满足行权条件的激励对象名单进行审核并发表了

核查意见，认为本次激励计划的第一个行权期满足行权条件的激励对象均符合有

关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司 2021 年股票期权激励计划激励

对象的主体资格合法、有效，同意公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象

名单。

  本所律师认为，立高食品本次行权条件成就、本次调整及本次注销已经取得

现阶段必要的批准和授权，尚需提交拟于 2023 年 4 月 21 日召开的 2023 年第一

次临时股东大会审议，符合《公司法》

                《管理办法》

                     《上市规则》

                          《业务办理指南》

《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  二、本次行权的基本情况

  （一）本次行权等待期届满的情况

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自

股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

  根据公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议

及公司披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》《关于2021年股票期权激

励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的股票期权的授予日为2021年8

月20日、授予登记完成时间为2021年9月8日。

  因此，公司本次激励计划授予的股票期权的第一次行权等待期已于2022年9

月7日届满。

  （二）本次行权条件成就需满足的条件

  根据《激励计划（草案）》第八章之“二、股票期权的行权条件”

                              ，立高食品

本次行权条件成就需同时满足如下条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）最近36个月内出现过未按法律法规、

                     《公司章程》、公开承诺进行利润

分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2025年五个会计

年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

                                  考核年度营业收入（A）

 行权安排    考核年度

                          目标值（Am）                  触发值（An）

                  以 2020 年营业收入为基准，考核年度营业收入      不低于考核年度目标值的

第一个行权期   2021 年

                         增长率达到 40.00%

                  以 2020 年营业收入为基准，考核年度营业收入      不低于考核年度目标值的

第二个行权期   2022 年

                         增长率达到 75.00%

                  以 2020 年营业收入为基准，考核年度营业收入      不低于考核年度目标值的

第三个行权期   2023 年

                        增长率达到 118.00%

                  以 2020 年营业收入为基准，考核年度营业收入      不低于考核年度目标值的

第四个行权期   2024 年

                        增长率达到 170.00%

                  以 2020 年营业收入为基准，考核年度营业收入      不低于考核年度目标值的

第五个行权期   2025 年

                        增长率达到 240.00%

    考核指标                业绩完成度            公司层面可行权比例（X）

                          A≥Am                   X=100%

 考核年度营业收入（A）            An≤A＜Am              X=A/Am×100%

                          A＜An                    X=0

  各行权期内，未满足公司层面业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授的

股票期权均不得行权，由公司注销。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公司将根据

激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的股票期权是否达到可行权条件以及

具体的可行权数量：

       个人绩效考核完成度（C）         个人层面可行权比例（S）

            C≥100%              S=100%

            C＜80%               S=0%

  各行权期内，满足公司层面业绩考核的，激励对象当年实际可行权的股票期

权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可

行权比例。各行权期内，激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。

  （三）本次行权条件满足情况

  根据公司披露的《立高食品股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第

一个行权期行权条件成就的公告》、出具的《声明及承诺书》、激励对象出具的《承

诺函》，公司 2020、2021 年度《审计报告》并经查验，立高食品本次行权条件的

满足情况如下：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、

                       《公司章程》、公开承诺进行利润

分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

                                          （众环审字（2022）

         ，2021 年营业收入为 2,816,982,964.66 元；2021 年较 2020 年营业收

入增长率为 55.66%，满足业绩考核目标。

不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行

权，由公司注销；其余 7 人均符合激励对象资格，且个人绩效考核结果均为 100%

以上（含），该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。

   （四）行权数量及行权价格

   根据公司披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》、第二届董事会第

二十八次会议决议，立高食品于 2021 年 8 月 20 日授予股票期权 850.00 万股，

本次注销股票期权 115.00 万股，剩余股票期权 735.00 万股。根据《激励计划（草

案）》，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期的可行权比例为 20%，故本次

行权数量为 147.00 万股。

   根据立高食品第二届董事会第二十八次会议决议，公司 2021 年年度利润分

配方案及《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权价格由 108.20

元/股调整为 107.70 元/股。因此，本次行权的价格为 107.70 元/股。

   综上，本所律师认为，立高食品本次行权数量及价格的确定符合《公司法》

《管理办法》

     《上市规则》《业务办理指南》

                  《公司章程》及《激励计划（草案）》

的相关规定。

  三、本次调整的情况

  根据第二届董事会第二十八次会议决议，本次调整除调整本次激励计划授予

股票期权的行权价格外，鉴于 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管

理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整。因此，同步调整本次激励计划对

股票期权不得行权期间的规定。具体内容如下：

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

的，自原预约公告日前三十日起算；

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。

  综上，本所律师认为，立高食品本次调整符合《公司法》

                          《管理办法》

                               《上市

规则》《业务办理指南》

          《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  四、本次注销的情况

  根据立高食品《激励计划（草案）》规定，激励对象因劳动关系或聘用关系

到期，且不再续约的或主动辞职的、激励对象退休而不再任职于公司（含子公司）

的，已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公

司注销。

  根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，共计 2 名激励对象因个人原因

已离职或退休，不符合激励对象资格，公司将注销该等激励对象已获授但尚未行

权的股票期权共计 115.00 万份。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，立高食品已就本次行权条件成就、本次调整及本

次注销取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交拟于 2023 年 4 月 21 日召开的

励计划第一个行权期内行权；本次调整及本次注销事由均符合《管理办法》

                                《上

市规则》《业务办理指南》

           《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及注销部分股票期权

事项的法律意见书》的签署页）

                  负 责 人

                               张利国

  北京国枫律师事务所       经办律师

                               桑   健

                               曲   艺

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